Compliance anticorrupção: o que empresas brasileiras precisam saber em 2026

A era do compliance de papel acabou

Durante anos, muitas empresas trataram compliance como uma obrigação burocrática: um código de ética emoldurado na parede, um canal de denúncias que ninguém usava e um treinamento anual que ninguém levava a sério. Esse modelo está morto.

A legislação brasileira olha para a aplicação, não para o documento. O que conta é a prática: riscos mapeados, regras seguidas, denúncias apuradas e falhas corrigidas.

O que a Lei Anticorrupção exige das empresas

A Lei 12.846/2013, em vigor desde janeiro de 2014, responsabiliza a empresa, nas esferas administrativa e civil, por atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. A responsabilidade é objetiva (art. 2º): basta que o ato tenha sido praticado em interesse ou benefício da empresa. Não é preciso provar que a direção sabia ou autorizou.

Isso alcança o que funcionários, representantes e terceiros fazem em favor dela. Os atos lesivos estão no art. 5º:

• prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público ou a pessoa ligada a ele;
• financiar ou custear a prática desses atos;
• usar outra pessoa ou empresa para esconder os reais interesses ou os beneficiários;
• fraudar licitações e contratos públicos;
• dificultar a investigação ou a fiscalização de órgãos públicos.

Punir a empresa não livra as pessoas. Dirigentes e administradores respondem pelos próprios atos, na medida da sua culpabilidade (art. 3º).

As sanções previstas na lei

No processo administrativo (art. 6º), a multa vai de 0,1% a 20% do faturamento bruto do exercício anterior ao da instauração do processo, excluídos os tributos. Ela nunca fica abaixo da vantagem obtida, quando é possível estimá-la. A decisão condenatória também é publicada em meios de grande circulação, às custas da empresa.

Na Justiça (art. 19), as sanções são mais pesadas: perda dos bens e valores obtidos com a infração, suspensão ou interdição parcial das atividades e dissolução compulsória da empresa. Ela também pode ficar proibida de receber incentivos, subsídios e empréstimos de órgãos e instituições financeiras públicas por um a cinco anos.

Em todos os casos, a empresa continua obrigada a reparar o dano por inteiro. A responsabilidade acompanha o negócio: em fusão ou incorporação, a sucessora responde pela multa e pela reparação, até o limite do patrimônio transferido (art. 4º). Daí o peso da verificação antes de uma aquisição.

O que mudou com o Decreto 11.129/2022

O Decreto 11.129, de julho de 2022, regulamenta a lei e substituiu o Decreto 8.420/2015. Ele define o programa de integridade (art. 56) como o conjunto de mecanismos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia, com aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta. O objetivo é prevenir, detectar e corrigir desvios, fraudes e atos ilícitos contra a administração pública e, novidade do decreto, manter uma cultura de integridade na empresa.

O programa deve ser estruturado, aplicado e atualizado conforme os riscos de cada negócio. A avaliação considera porte, setor, uso de intermediários e grau de contato com o setor público.

Ter um programa efetivo pesa na conta. A lei manda considerar os mecanismos de integridade na aplicação das sanções (art. 7º, VIII), e o decreto permite abater da multa até 5% da base de cálculo quando a empresa demonstra que possui e aplica o programa. No decreto anterior, o teto era de 4%.

A Lei 14.133/2021, de licitações, vai na mesma direção: exige programa de integridade do vencedor de contratações de grande vulto, em até seis meses da assinatura do contrato (art. 25, §4º). Empresas com negócios no exterior podem responder também a leis estrangeiras, como a FCPA, a lei anticorrupção dos Estados Unidos.

Os 7 pilares de um programa de integridade efetivo

O art. 57 do decreto lista os parâmetros usados para avaliar um programa. Eles se organizam em sete frentes.

1. Comprometimento da alta direção

Apoio visível da direção e dos conselhos, com recursos adequados. Sem exemplo e sem orçamento, o resto não se sustenta.

2. Análise de riscos

Cada empresa encontra o poder público em pontos diferentes: licitações, licenças, fiscalizações, alfândega. O programa parte desse mapa e o revisa periodicamente.

3. Políticas e procedimentos claros

Código de ética e regras de conduta que valem para todos, do estagiário ao administrador, com treinamento periódico, registros contábeis completos e controles internos.

4. Due diligence de terceiros

Verificação prévia, proporcional ao risco, de fornecedores, prestadores de serviço, intermediários e representantes comerciais, com supervisão durante o contrato. O decreto de 2022 passou a citar pessoas expostas politicamente (quem ocupa ou ocupou cargo público relevante), patrocínios e doações. É o campo da due diligence investigativa.

5. Canal de denúncias que funciona

Canais abertos e divulgados a funcionários e terceiros, com tratamento das denúncias e proteção ao denunciante de boa-fé. Veja como estruturar um canal de denúncias.

6. Investigação interna e resposta

Procedimentos para interromper logo a irregularidade, reparar o dano e aplicar medidas disciplinares.

7. Monitoramento contínuo

Acompanhamento permanente do programa por uma área com independência, estrutura e autoridade.

O papel da investigação interna

Um canal de denúncias sem apuração é só uma caixa de mensagens. O decreto pede mecanismos para tratar as denúncias, interromper a irregularidade e reparar os danos (art. 57, X e XII). Nada disso se faz sem apurar os fatos.

Para isso, a investigação interna precisa de quatro cuidados:

• Independência: quem apura não responde a quem é apurado.
• Preservação: as evidências são protegidas antes de qualquer medida que alerte os envolvidos.
• Base legal: a coleta de dados pessoais segue a LGPD.
• Documentação: o relatório registra fatos e evidências para sustentar uma decisão disciplinar, uma comunicação às autoridades ou a defesa em um processo.

O resultado também conta fora da empresa. A lei considera a cooperação na apuração das infrações (art. 7º, VII). O acordo de leniência (art. 16), em que a empresa colabora em troca de sanções menores, exige que ela ajude a identificar os demais envolvidos e entregue logo informações e documentos. Só coopera quem sabe o que aconteceu. Veja o guia de como conduzir uma investigação interna.

Onde entra a inteligência corporativa

Um programa de integridade depende de informação confiável em três momentos: antes de contratar um terceiro (due diligence), quando chega uma denúncia (investigação interna) e durante a relação com fornecedores e parceiros (monitoramento).

Na Bsociety, as investigações corporativas são conduzidas com sigilo, base legal e cadeia de custódia, e o relatório é preparado para diretoria, compliance, RH e advogados.

O custo de não ter um programa efetivo

• Multa: até 20% do faturamento bruto, mais a reparação do dano.
• Reputação: a condenação é publicada e passa a constar do Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP).
• Contratos: grandes compradores costumam exigir programa de integridade dos fornecedores.
• Licitações: quem pratica ato lesivo da Lei Anticorrupção pode ser declarado inidôneo e ficar impedido de licitar e contratar com o poder público (Lei 14.133/2021).
• Pessoas: dirigentes e administradores respondem pelos próprios atos.

Três perguntas mostram onde a sua empresa está. Onde ela tem contato com o poder público? Quem fala em nome dela? O que acontece quando chega uma denúncia? Se alguma resposta for vaga, o programa ainda está no papel.

Este texto é informativo. A aplicação a um caso concreto deve ser avaliada com o jurídico da empresa.